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久远银海：关于拟收购杭州海量信息技术有限公司控股权的公告
日期：2018-11-20附件下载
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-068
四川久远银海软件股份有限公司
关于拟收购杭州海量信息技术有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川久远银海软件股份有限公司（下称“公司”或“久远银海”）拟收购自然人郑河荣、鲁建文、冯晓斐、张滨、赵小敏、潘翔、褚一平持有的杭州海量信息技术有限公司（下称“杭州海量”或“标的公司”）股权，交易完成后，公司将持有杭州海量60%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
本次收购资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
对方名称（自然人）：郑河荣
身份证号码：33262319711008****
对方名称（自然人）：鲁建文
身份证号码：33012119710911****
对方名称（自然人）：冯晓斐
身份证号码：33010319721213****
对方名称（自然人）：张滨
身份证号码：33262319760714****
对方名称（自然人）：赵小敏
身份证号码：33032819761101****
对方名称（自然人）：潘翔
身份证号码：33032819771107****
对方名称（自然人）：褚一平
身份证号码：33022619781027****
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：杭州海量信息技术有限公司
2、成立日期： 2001年3月13日
3、法定代表人：郑河荣
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：杭州市西湖区西斗门20号第五层530室
6、注册资本：500万元
7、统一社会信用代码： 913301067272207765
8、经营范围：服务：信息技术的咨询、开发、成果转让，计算机网络系统、通讯工程的安装、调试；批发、零售：计算机软，硬件，机电产品（除轿车），办公自动化设备。
（二）标的公司交易前后的股权结构
1、交易前标的公司的股权结构
股东 持股比例（%） 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
冯晓斐 10.00 50.00 50.00
郑河荣 36.10 180.50 180.50
鲁建文 23.50 117.50 117.50
赵小敏 8.00 40.00 40.00
潘 翔 8.00 40.00 40.00
张滨 9.40 47.00 47.00
褚一平 5.00 25.00 25.00
总计 100 500 500
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
2、交易后标的公司的股权结构
股东 持股比例（%） 注册资本（万元）
四川久远银海软件股份有限公司 60.00 300.00
冯晓斐 4.00 20.00
郑河荣 14.44 72.20
鲁建文 9.40 47.00
赵小敏 3.20 16.00
潘 翔 3.20 16.00
张滨 3.76 18.80
褚一平 2.00 10.00
总计 100 500.00
（三）标的公司财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（报告编号：信会师报字[2018]第ZA52359号），标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年1月1日-12月31日 2018年1月1日-6月30日
资产总额 11,069,442.00 14,966,962.27
负债总额 3,855,731.41 4,385,582.48
净资产总额 7,213,710.59 10,581,379.79
营业收入 10,891,516.31 10,444,949.43
净利润 2,148,917.63 3,367,669.20
经营活动产生的现金流净额 -2,790,714.73 2,858,819.08
（四）标的公司的抵押、担保情况
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。
（五）标的公司主要业务情况介绍
杭州海量是专业从事智能识别技术研究和应用的高科技公司，专注于数字图像领域的核心技术研发及提供行业智能解决方案，自主研发了人脸识别算法、活体检测算法、照片质量检测与修复算法、二维条码识别算法等核心技术，广泛应用于人社行业、公安行业、教育行业等；同时也为各行业提供基于海量系列软件的数据快速采集、医保监管大数据分析等服务。
四、交易协议的主要内容
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将与自然人郑河荣、鲁建文、冯晓斐、张滨、赵小敏、潘翔、褚一平及标的公司签署《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权出让方：郑河荣、鲁建文、冯晓斐、张滨、赵小敏、潘翔、褚一平
股权受让方：四川久远银海软件股份有限公司
交易标的：杭州海量信息技术有限公司
（二）股权转让标的及对价
出让方拟向公司转让其共计所持目标公司300万元出资额，合计60%的股权，对价总计人民币肆仟贰佰万圆整（￥42,000,000.00元，含税），具体情况如下:
单位：万元
序号 受让方 出让方 转让出资额 实缴出资额 转让股权比（%） 转让对价
1 郑河荣 108.30 108.30 21.66 1516.20
2 鲁建文 70.50 70.50 14.10 987.00
3 冯晓斐 30.00 30.00 6.00 420.00
4 久远银海 张 滨 28.20 28.20 5.64 394.80
5 赵小敏 24.00 24.00 4.80 336.00
6 潘 翔 24.00 24.00 4.80 336.00
7 褚一平 15.00 15.00 3.00 210.00
合计 300.00 300.00 60.00 4,200.00
公司应于本协议生效之后，将上述肆仟贰佰万圆整（￥42,000,000.00元）股权转让款以如下约定按出让方各方所持杭州海量股权比例分别支付至出让方各方指定账户。
1.第一期股权转让款贰仟壹佰万圆整（￥21,000,000.00元），于公司与出让方各方签署完成股权转让协议，并就全部受让股权完成股权交割后10个工作日内支付；
2.第二期股权转让款陆佰叁拾万圆整（￥6,300,000.00元），于经公司方认可的杭州海量2018年审计报告出具后10个工作日内支付；
3.第三期股权转让款陆佰叁拾万圆整（￥6,300,000.00元），于经公司认可的杭州海量2019年审计报告出具后10个工作日内支付；
4.第四期股权转让款捌佰肆拾万圆整（￥8,400,000.00元），于经公司认可的杭州海量2020年审计报告出具后10个工作日内支付。
（三）股权转让对价之确定依据及业绩承诺
本协议所约定之股权转让对价系根据出让方承诺未来三年内杭州海量净利润年均不低于700万元，2018-2020年三年扣非净利润分别为550万元、700万元、850万元，且新业务所贡献净利润持续增长为基础而估值确定。出让方承诺确保杭州海量在未来三年内实现如下业绩目标，否则出让方应按本协议之约定向公司支付补偿金：
1、2018年杭州海量经审计的净利润不低于550万元，其中新业务贡献净利润不低于110万元；
2、2019年杭州海量经审计的净利润与2018年净利润累计不低于1250万元，且2019年和2018年新业务累计净利润不低于355万元；
3、2020年杭州海量经审计的净利润与2018年、2019年净利润累计不低于2100万元，且2020年和2019年、2018年新业务累计净利润不低于780万元。
（四）业绩承诺补偿
1、若杭州海量2018-2020年任一年度实际累计净利润低于当期应实现累计净利润但不低于应实现累计净利润的80%（含80%），出让方应在杭州海量2020年经公司认可的审计报告出具之日起10日内一次性就三年累计实际净利润未达到三年累计承诺净利润（即2,100万元）的差额部分所对应对价对公司进行补偿：
补偿金＝[（2100万元－2020年期末累计实际净利润数）÷2100万元]×4200
万元－已支付补偿金。
注：按上述公式计算的补偿金金额小于零的按零取值，即已补偿部分不予退还。
2、若杭州海量2018-2020年任一年度实际累计净利润低于当期应实现累计净利润的80%的，出让方应在当年经公司认可的审计报告出具之日起10个工作日内就当期实际累计净利润与当期应实现累计净利润的差额所对应对价对公司进行补偿：
每年补偿金＝[（当期应实现累计净利润数－当期期末累计实际净利润数）
÷2100万元]×4200万元－已支付补偿金。
注：按上述公式计算的补偿金金额小于零的按零取值，即已补偿部分不予退还。
3、若杭州海量2018-2020年任一年度实际累计新业务净利润未达到当期应实现累计新业务净利润承诺目标，出让方应就该等差额所对应对价，在当年经公司认可的审计报告出具之日起10个工作日内对公司进行补偿：
每年补偿金＝[（当期承诺新业务贡献累计净利润金额－当期期末实际新业务贡献累计净利润金额）÷2100万元]×4200－已支付补偿金。
注：按上述公式计算的补偿金金额小于零的按零取值，即已补偿部分不予退还；若杭州海量未达累计利润总额承诺，系因新业务贡献利润未达到承诺金额而导致时，则出让方仅需按照本条第3款约定向公司进行补偿，无需再根据第1款或第2款进行补偿。
4、上述补偿金优先从公司当期应付出让方股权转让款扣除，不足部分由出让方以现金方式向公司支付。
（五）团队激励
协议签署各方同意，如杭州海量达成全部业绩承诺，且2020年新业务贡献净利润不低于当年承诺净利润总额的50%（即2020年新业务净利润不低于425万元），将按照如下方式对经营团队进行奖励：
1、新业务贡献净利润不低于当年承诺净利润总额50%，但未超过70%的，给与经营团队奖励总额150万元（含税）；
2、新业务贡献净利润不低于当年承诺净利润总额70%，但未超过80%的，给与经营团队奖励总额280万元（含税）；
3、新业务贡献净利润不低于当年承诺净利润总额80%的，给与经营团队奖励总额400万元（含税）。
上述奖励的具体实施方案由出让方和公司另行协商约定。
（六）协议签署日期
2018年11月19日。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自签署之日起成立，并自公司及标的公司权力机构审议通过及有关主管部门批准之后生效。
五、交易定价依据
1、评估方法：针对本次评估的特定目的，考虑标的公司业务为公司业务的重要补充，因此评估以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
2、评估结果：根据四川蜀华资产评估事务所有限公司《评估报告书》（编号：川蜀华评报[2018]150号），采用资产基础法的评估结果为： 2018年6月30日的资产账面价值为1,496.69万元,评估后总资产为1,503.38万元，增值6.69万元,增值率为0.45%;负债账面价值为438.56万元,评估值为438.56万元;股东全部权益账面价值为1,058.13万元，评估值为1,064.82万元, 增值6.69万元, 增值率为0.63%。采用收益法评估的结果为：公司股东全部权益价值在2018年6月30日的评估结果为7,122.22万元，较账面净资产1,058.13万元评估增值6,064.09万元，增值率为573.09 %。收益法评估值为7,122.22万元，资产基础法评估值为1,064.82万元，两种方法评估结果差异6,057.40万元，差异率为568.87% 。
经分析，蜀华资产评估事务所有限公司认为：结合本次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，充分考虑资产占有方经营特点和企业特性，经对两种方法评估价值进行分析，本次评估采用收益法的评估结果，评估结论如下：
在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，杭州海量股东全部权益价值评估值为7,122.22万元（大写：人民币柒仟壹佰贰拾贰万贰仟贰佰元整）。
3、评估结果与审计差异及其原因：标的公司为软件企业，核心竞争力体现在公司无形资产之中，软件研发和服务、团队、资质、营销以及知识产权等无形资产在审计结果中无法量化反映，标的公司所拥有的多项专利和软件著作权对于公司未来深耕社保和医保领域业务具有重大价值。
六、收购标的公司的目的和对公司的影响以及风险
本次交易主要为了进一步深化公司业务和全国市场布局，加强业务协同效应，增强公司盈利能力，对公司有积极影响：
1、通过收购杭州海量能迅速形成更加完整的应用产品线及提高华东、华中区域的市场覆盖，完善公司全国战略市场布局。
杭州海量涉及的数据采集业务和人脸识别应用技术具有广阔市场空间，同时，杭州海量医保实名制监管系统非常有利于公司未来占领医保监控终端市场业务，快速实现公司一直致力于建立的以增值服务为基础的药店及医院的信息化服务和运维。
久远银海主要从事人社、医保、医疗健康、民政、公积金、智慧城市等民生信息化业务及军民融合业务。上述领域的信息化建设对于数字化采集、生物识别均有较大的需求，杭州海量在这些领域的业务和产品将补充和完善公司现有产品线，提升公司行业竞争能力。
本次收购，将能增强公司的核心竞争力，持续提升公司盈利能力。
2、根据《股权收购协议》，杭州海量未来三年内承诺净利润年均不低于700万元，2018-2020年三年扣非净利润分别为550万元、700万元、850万元。如果上述利润目标如约完成，有利于进一步增强公司未来盈利能力。
3、杭州海量将成为公司的控股子公司，在经营管理、资金支持、市场资源等方面得到公司的全面支持，充分利用上市公司的资本运作平台，进一步完善治理结构和内部控制制度，提升经营效率，此次收购将有利于双方的长远发展。
本次收购主要风险如下：
1、标的公司资产估值风险：本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据四川蜀华资产评估事务所有限公司《评估报告书》，本次标的公司评估股东全部权益价值为7,122.22万元，评估增值率为573.09%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产业务发展市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
2、标的公司承诺业绩无法实现的风险：由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3、收购整合风险：本次交易全部完成后，杭州海量将成为上市公司的控股子公司，上市公司一方面将保持杭州海量原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对杭州海量的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、商誉减值风险：：根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买杭州海量60%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司因收购杭州海量60%股权可能产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果杭州海量未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
七、备查文件
1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2．股权收购协议；
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的杭州海量信息技术有限公司审计报告；
4．四川蜀华资产评估事务所有限公司出具的杭州海量信息技术有限公司无形资产评估报告书。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十九日
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